Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Treść raportu:

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach na dzień 20 października 2017 roku

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:
Zarząd JHM DEVELOPMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372753 (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ §1 i §2, w zw. z art. 398, art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, (Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 20 października 2017 r., o godz. 9:00, w siedzibie Spółki w Skierniewicach (96-100), przy ul. Unii Europejskiej 18.
Porządek obrad:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Sprawy organizacyjne:
a) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
b) sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,
c) przyjęcie porządku obrad,
d) wybór Komisji Skrutacyjnej.
3. Przedstawienie przez Zarząd Spółki Uchwały Nr XIV/2017 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 września 2017 r. w sprawie wyrażenia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.
4. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
b) powołania Członków Rady Nadzorczej.
5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:
Spółka na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
pkt 2a) – prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 29 września 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walnezgromadzenie@jhmdevelopment.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
pkt 2b) – prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 2a powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 2a powyżej akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
pkt 2c) – prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
pkt 2d) – sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej www.jhmdevelopment.pl Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walnezgromadzenie@jhmdevelopment.pl – najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
pkt 2e) – możliwości i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
pkt 2f) – sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
pkt 2g) – sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. przypada na dzień 4 października 2017 roku.

IV. Informacja o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 4 października 2017 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
b) oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu (po dniu 22 września 2017 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (do dnia 05 października 2017 r.) złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice lub na stronie internetowej Spółki www.jhmdevelopment.pl

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.jhmdevelopment.pl

Załączniki:

projekt zmian do Statutu (20.10.2017)

Uchwała nr XIV Rady Nadzorczej JHM z dnia 21 września

Projekty uchwał na NWZ 20.10.2017

załącznik do protokołu NZW 20.10.2017 – Tekst jednolity „Statutu Spółki Akcyjnej”