Data sporządzenia:
04.11.2015
Numer raportu:
RB32/2015
Skrócona nazwa emitenta:
JHM DEVELOPMENT S.A.
Temat:
Zawarcie znaczącej umowy kredytowej
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. w Skierniewicach (dalej: Emitent), na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014r, poz. 133) informuje, iż w dniu 04 listopada 2015 roku zostały zawarte z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego powołanego umową konsorcjum bankowego z dnia 04.11.2015r zawartą pomiędzy Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. III Oddział w Warszawie, a Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach i Bankiem Spółdzielczym w Sochaczewie, (dalej: Bank), dwie umowy kredytu obrotowego w walucie polskiej, z przeznaczeniem na finansowane w wartości netto przedsięwzięcia deweloperskiego budowy 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz hali garażowej z miejscami postojowymi i infrastrukturą zewnętrzną , zlokalizowanych w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego (Umowa Kredytowa 1) oraz na finansowanie podatku VAT związanego ze wspomnianym przedsięwzięciem deweloperskim (Umowa Kredytowa 2).
Bank udzielił Emitentowi kredytów na poniższych warunkach:
Umowa Kredytowa 1:
1) kwota kredytu: 29.088.000,00 złotych,
2) okres kredytowania: na okres 45 miesięcy tj. od daty podpisania umowy do 03 sierpnia 2019r,
3) cel kredytowania: częściowe finansowanie kosztów netto realizacji I etapu inwestycji Osiedle „Twoja Dolina” polegającej na budowie 2 budynków obejmujących 196 lokali mieszkalnych o powierzchni 10 457,0 m2 PUM, 9 lokali użytkowych o łącznej powierzchni 697,4 m2 oraz 249 miejsc parkingowych w hali garażowej, na nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego,
4) spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:
– hipoteką na pierwszym miejscu do kwoty 49.449.600,00 zł ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego,
– cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości (ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń, ubezpieczenie budowy od ryzyk)
– wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawiony przez Emitenta oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego,
– pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych dla Emitenta w Banku, wraz z Otwartym Mieszkaniowym Rachunkiem Powierniczym prowadzonym dla przedsięwzięcia deweloperskiego,
– cesją praw ze środków zgromadzonych na Otwartym Mieszkaniowym Rachunku Powierniczym prowadzonym dla przedsięwzięcia deweloperskiego,
– globalną cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży lokali mieszkalnych zawieranych przez Kredytobiorcę z nabywcami
– poddaniem się przez Emitenta na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.
6) oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku),
7) spłata odsetek: miesięcznie,
8) spłata kapitału: do 03 sierpnia 2019r
Umowa Kredytowa 2:
1) kwota kredytu: 3.030.000,00 złotych,
2) okres kredytowania: na okres 17 miesięcy tj. od daty podpisania umowy do 03 kwietnia 2017r,
3) cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z przedsięwzięciem deweloperskim realizacji I etapu inwestycji Osiedle „Twoja Dolina” polegającej na budowie 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz hali garażowej z miejscami postojowymi i infrastrukturą zewnętrzną, zlokalizowanych w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego,
4) spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:
– hipoteką na drugim miejscu do kwoty 8.756.700,00 zł ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego,
– cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości (ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń, ubezpieczenie budowy od ryzyk)
– wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawiony przez Emitenta oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego,
– pełnomocnictwem do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych dla Emitenta w Banku, wraz z Otwartym Mieszkaniowym Rachunkiem Powierniczym prowadzonym dla przedsięwzięcia deweloperskiego,
-cesją praw ze środków zgromadzonych na Otwartym Mieszkaniowym Rachunku Powierniczym prowadzonym dla przedsięwzięcia deweloperskiego,
– globalną cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży lokali mieszkalnych zawieranych przez Kredytobiorcę z nabywcami
6) oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku),
7) spłata odsetek: miesięcznie,
8) spłata kapitału: do 03 kwietnia 2017r
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego rodzaju
umowach.
Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.